OFERTA FORMAL DE ADQUISICIÓN Y REESTRUCTURACIÓN ESTRATÉGICA

PARTE I – Intención de la Transacción y Visión Estratégica

Intención de la Transacción

Esta oferta es presentada por APX Group con la intención expresa de adquirir, recapitalizar y transformar estructuralmente a América de Cali S.A. a través de un modelo de propiedad y gobernanza a largo plazo diseñado para alinear la gestión profesional, la sostenibilidad financiera y la participación permanente de los hinchas dentro de un marco institucional único.

APX aborda a América de Cali no como un activo en dificultades o una oportunidad especulativa, sino como una institución cultural globalmente relevante cuya escala histórica, base de seguidores y potencial deportivo nunca han sido igualados por su estructura financiera y organizativa. El objetivo de esta transacción, por lo tanto, no se limita a un cambio de propiedad. Es reemplazar un modelo de propiedad centralizado y obsoleto por una arquitectura institucional moderna capaz de sostener el éxito competitivo, el crecimiento comercial y la legitimidad cultural durante varias décadas.

Para lograr este objetivo, APX propone la formación de un vehículo de adquisición de nueva incorporación que adquirirá el cien por ciento del capital social emitido y en circulación de América de Cali S.A. Tras la finalización de la adquisición, la propiedad del club se reestructurará de tal manera que el cincuenta y uno por ciento del capital sea propiedad de una Fundación de Hinchas dedicada, establecida exclusivamente para representar a los seguidores colectivamente, mientras que el cuarenta y nueve por ciento del capital sea propiedad de APX Group, que retendrá el control operativo, financiero y estratégico total del club.

Esta configuración de propiedad es deliberada. La asignación de una posición de capital mayoritaria a la Fundación de Hinchas tiene como objetivo restaurar un papel permanente e institucionalizado para los seguidores dentro del marco de gobernanza del club, mientras que la retención de la autoridad operativa por parte de APX garantiza que la toma de decisiones permanezca profesional, coherente y aislada de presiones políticas o populistas. Los seguidores individuales no poseerán acciones, unidades o intereses fraccionarios. Todo el capital asignado a la base de fans será mantenido centralmente por la Fundación como una entidad sin fines de lucro y sin distribución, cuyo mandato es representativo en lugar de económico.

Filosofía de Capital

La base económica de la transacción es igualmente intencional. En lugar de depender de financiamiento de deuda, capital privado externo o participación directa de capital de los fans, APX financiará la adquisición y la posterior modernización del club a través de la emisión controlada de APXCOIN, un token de utilidad digital patentado que funciona como un instrumento de acceso y participación dentro del ecosistema APX y la Fundación de Hinchas del América.

APXCOIN se emitirá a un valor inicial nominal de un dólar estadounidense por token, pagadero en USDT o USDC. Este valor nominal representa el precio de acceso inicial para la participación únicamente en el punto de emisión. No es una fijación de precio, no es un mecanismo de estabilización y no es una garantía de valor futuro. APXCOIN explícitamente no es una stablecoin. No está respaldada por reservas, no es canjeable a una tasa fija y no conlleva ninguna obligación por parte de APX de mantener la paridad con ninguna moneda fiduciaria o activo digital. Una vez emitida, APXCOIN existe como un token de utilidad de libre flotación cuyo valor de mercado, si se desarrolla alguna actividad secundaria, se determina independientemente por el uso, la demanda y la adopción del ecosistema.

APX no hace representaciones con respecto al comportamiento futuro del precio, la apreciación o la liquidez. Los participantes adquieren APXCOIN para acceder a privilegios de membresía y derechos de participación, no para preservar capital o generar retornos. Este principio rige toda la estructura de la transacción y se refleja de manera consistente en la documentación legal, el diseño técnico y las comunicaciones públicas.

APX propone asignar un valor nominal total de cien millones de dólares estadounidenses en APXCOIN a esta transacción. Los ingresos generados por la distribución de APXCOIN a los seguidores se utilizarán para financiar la adquisición de América de Cali, capitalizar el papel operativo de APX y proporcionar capital de desarrollo a largo plazo para el club. APX diseñará, construirá, operará y asumirá la responsabilidad total de toda la infraestructura de distribución, cumplimiento y técnica requerida para ejecutar este mecanismo.

Esta transacción, por lo tanto, reemplaza un modelo de propiedad y financiamiento frágil con un marco institucional duradero que integra el control profesional, la legitimidad de los fans y la infraestructura digital moderna, sin introducir deuda, instrumentos especulativos o exposición regulatoria.

Resumen de Términos y Hoja de Ruta de Ejecución

PARTE II – Arquitectura de Utilidad de APXCOIN

Definición del Token

El uso de APXCOIN como el principal mecanismo de capitalización en esta transacción requiere una definición cuidadosa y explícita. APXCOIN es un token de utilidad digital diseñado para proporcionar acceso, participación y privilegios de membresía dentro del ecosistema APX y la Fundación de Hinchas del América. No es, y no se caracterizará como, un instrumento de capital, un mecanismo de participación en beneficios, una stablecoin o una inversión financiera.

APXCOIN se emite con un valor inicial nominal de un dólar estadounidense por token, pagadero en USDT o USDC. Este valor nominal existe únicamente para establecer un punto de entrada claro y uniforme en el momento de la emisión. No implica estabilidad de precios, soporte de precios, derechos de redención o ninguna forma de vinculación. APXCOIN no está destinada a mantener un valor constante en relación con ninguna moneda fiduciaria, activo digital o referencia externa. Tras la emisión, el comportamiento de mercado del token, si existe alguna actividad en el mercado secundario, es independiente del precio de emisión de APX y no es controlado, defendido o gestionado por APX.

Propósito de Consumo

Cualquier fluctuación en el valor de mercado después de la emisión es incidental y surge únicamente de la dinámica de uso, demanda y participación en el ecosistema. APX no promueve ni garantiza la apreciación, y se advierte expresamente a los participantes que el valor del token puede aumentar, disminuir o volverse ilíquido sin previo aviso.

El propósito de APXCOIN en esta transacción es de consumo y no financiero. Poseer APXCOIN otorga al titular la elegibilidad para ser miembro de la Fundación de Hinchas del América y acceder a privilegios de participación definidos. Estos privilegios incluyen la participación en la gobernanza cultural, acceso prioritario a experiencias relacionadas con el club, reconocimiento de identidad digital y participación dentro de las plataformas operadas por APX. APXCOIN no confiere propiedad, participación en beneficios, derechos de dividendos, derechos de liquidación o cualquier reclamo sobre los activos o ingresos de América de Cali.

El capital del club es propiedad exclusiva del vehículo de adquisición, con un cincuenta y uno por ciento asignado a la Fundación de Hinchas y un cuarenta y nueve por ciento asignado a APX Group. La Fundación de Hinchas es una entidad sin fines de lucro y sin distribución que tiene prohibido legalmente transferir beneficios económicos a sus miembros. Como tal, ningún derecho económico fluye de la propiedad de APXCOIN al capital del club, ya sea directa o indirectamente. El token y las acciones existen en capas separadas y no intersecantes de la estructura.

PARTE III – Infraestructura y Cumplimiento

Infraestructura Técnica

La emisión y distribución de APXCOIN se llevará a cabo a través de una infraestructura diseñada, implementada y operada por APX Group. Esto incluye los contratos inteligentes que rigen la emisión, los sistemas de tesorería que reciben los pagos, los procesos de incorporación y reconocimiento para los participantes, y el vínculo técnico entre las tenencias de tokens y la elegibilidad para la membresía de la Fundación. APX asume la responsabilidad total de la integridad, seguridad y cumplimiento de este sistema.

Posicionamiento Regulatorio

Todas las comunicaciones relacionadas con APXCOIN se adherirán estrictamente al posicionamiento basado en la utilidad. No se utilizará lenguaje que sugiera inversión, retorno, rendimiento o apreciación. Se requerirá que los participantes reconozcan explícitamente que están adquiriendo un token de utilidad solo para fines de acceso y participación, que APXCOIN no es una stablecoin y que no existe expectativa de ganancias. Este reconocimiento forma parte de la relación contractual entre APX y cada participante.

Al estructurar APXCOIN de esta manera, APX asegura que el token no cumpla con los criterios comúnmente utilizados para clasificar valores o contratos de inversión. No hay agrupación de capital para obtener ganancias, no hay expectativa de retorno derivada de esfuerzos gerenciales y no hay derecho financiero adjunto a la propiedad del token. El token está diseñado para ser usado, no para ser mantenido para obtener ganancias financieras.

Esta arquitectura disciplinada es fundamental para la transacción. Permite a APX movilizar la participación global de los fans a escala mientras preserva la seguridad regulatoria, la claridad operativa y la estabilidad institucional a largo plazo. También asegura que los seguidores de América de Cali se relacionen con el club a través de una participación significativa en lugar de una exposición financiera especulativa.

PARTE IV – Flujo de Capital y Asignación

Formación de Capital

La mecánica financiera de esta transacción está diseñada para garantizar la transparencia, la alineación de incentivos y la estabilidad institucional a largo plazo. El capital se introduce en la estructura a través de un único mecanismo claramente definido: la distribución de APXCOIN a un valor de emisión nominal de un dólar estadounidense por token, pagadero en USDT o USDC. Este valor nominal funciona exclusivamente como un precio de acceso inicial y no debe interpretarse como una garantía de precio, referencia de valoración o compromiso de estabilización. APXCOIN no es una stablecoin y no está diseñada para mantener la paridad con ninguna moneda fiduciaria o activo digital. Una vez emitida, el token existe como un instrumento de utilidad de libre flotación cuyo comportamiento de mercado, si lo hay, es independiente del proceso de emisión y está fuera del control de APX.

APX Group asignará un valor nominal total de cien millones de dólares estadounidenses en APXCOIN a esta transacción. Estos tokens se pondrán a disposición de los seguidores y participantes a través de la infraestructura digital operada por APX. Todos los pagos recibidos en USDT o USDC a cambio de APXCOIN son recolectados por cuentas de tesorería controladas por APX y luego se asignan de acuerdo con la estructura de la transacción establecida en el presente documento. El club y el accionista vendedor no asumen riesgos técnicos, de cumplimiento o de ejecución asociados con la distribución de tokens.

Asignación Tripartita

Los ingresos generados por la distribución de APXCOIN se dividen en tres porciones iguales, cada una con un propósito distinto y esencial dentro de la arquitectura general de la transacción.

Un tercio de los ingresos netos se designa como contraprestación de compra pagadera al actual propietario de América de Cali S.A. Este pago constituye la contraprestación total y final por la transferencia del cien por ciento del capital social emitido del club al vehículo de adquisición establecido por APX. Esta parte de los ingresos se segrega contractualmente y se paga directamente al vendedor, asegurando la claridad de la salida y eliminando la exposición a futuros desarrollos operativos o de mercado.

Una segunda porción de un tercio de los ingresos se asigna a APX Group. Esta asignación refleja el hecho de que APX no solo proporciona capital, sino que asume la responsabilidad del diseño, implementación y operación a largo plazo de todo el ecosistema que respalda al club. APX asume los costos y riesgos asociados con la construcción y el mantenimiento de la infraestructura de tokens, los sistemas de membresía, el marco de gobernanza, la estrategia de distribución global y la plataforma de gestión profesional requerida para modernizar América de Cali. La asignación a APX capitaliza estas responsabilidades, apoya la liquidez y la continuidad operativa, y permite a APX mantener su papel de administración a largo plazo.

PARTE V – Desarrollo del Club y Gobernanza

Capital de Desarrollo

El tercio restante de los ingresos se reserva irrevocablemente para el desarrollo futuro y las necesidades operativas de América de Cali. Estos fondos se asignan a nivel del club y pueden utilizarse únicamente para fines que fortalezcan a la institución como entidad deportiva y cultural. Tales fines incluyen, entre otros, el desarrollo de la plantilla del primer equipo, la modernización de las operaciones de fútbol, la inversión en la academia, la expansión del programa femenino, las mejoras de la infraestructura comercial, la implementación de sistemas digitales y las etapas preliminares de viabilidad y planificación del estadio. Estos fondos no son distribuibles a APX, la Fundación de Hinchas o cualquier individuo y no están sujetos a reembolso. Su única función es servir como capital de crecimiento a largo plazo para el club.

La gobernanza sobre el despliegue del capital de desarrollo del club está estructurada para garantizar la rendición de cuentas y la alineación con los objetivos estratégicos de la transacción. APX, actuando como accionista operativo, implementará presupuestos plurianuales y planes de inversión sujetos a controles internos y mecanismos de supervisión consistentes con las mejores prácticas internacionales en la gestión del fútbol profesional. Este enfoque garantiza que los fondos aportados a través de la participación de los seguidores se desplieguen de manera visible, responsable y de una manera que produzca mejoras tangibles en el rendimiento deportivo y la capacidad institucional.

Naturaleza Participativa

Se reconoce expresamente que los titulares de APXCOIN no participan directa o indirectamente en estos flujos de capital. Los titulares de tokens no reciben distribuciones, reembolsos, dividendos, participaciones en ingresos ni ninguna forma de rendimiento económico de los ingresos de la distribución de tokens o de las operaciones futuras de América de Cali. Su relación con la transacción es participativa en lugar de financiera. APXCOIN confiere acceso, elegibilidad y privilegios de membresía, no derechos económicos. Esta separación es fundamental para la integridad del marco de utilidad y se mantiene en toda la estructura.

La asignación tripartita de los ingresos crea un sistema de incentivos equilibrado y sostenible. El accionista vendedor recibe una contraprestación inmediata y definida y sale de la estructura de propiedad limpiamente. APX Group se capitaliza para ejecutar su mandato operativo a largo plazo y absorber las responsabilidades asociadas con la modernización y la expansión global. América de Cali recibe fondos transformadores sin incurrir en deudas, sin hipotecar ingresos futuros y sin fragmentar la propiedad o la gobernanza.

Esta estructura de capital alinea los intereses de todas las partes interesadas en torno al éxito a largo plazo del club en lugar de la extracción financiera a corto plazo. Reemplaza el financiamiento frágil y dependiente de la temporada con un modelo de financiamiento escalable y apoyado por la comunidad capaz de respaldar la evolución de América de Cali hacia una institución de fútbol moderna y reconocida mundialmente.

PARTE VI – Derechos de Gobernanza y Control

Arquitectura de Gobernanza

La efectividad de esta transacción depende no solo de la formación de capital y la realineación de la propiedad, sino del establecimiento de un marco de gobernanza capaz de hacer cumplir la gestión profesional, proteger la coherencia estratégica a largo plazo y aislar al club de la inestabilidad. Esta sección establece la arquitectura de gobernanza y control que se aplicará tras la finalización de la adquisición, así como las condiciones bajo las cuales se consumará la transacción y los mecanismos mediante los cuales se ejercerá el control después del cierre.

Tras la finalización de la adquisición, América de Cali S.A. será propiedad total del vehículo de adquisición establecido por APX Group. El capital de ese vehículo será mantenido en un cincuenta y uno por ciento por la Fundación de Hinchas y en un cuarenta y nueve por ciento por APX Group. A pesar de la asignación numérica de acciones, el control operativo del club recaerá exclusivamente en APX Group. Esta asignación de autoridad es intencional y está diseñada para garantizar que el club se gestione como una institución deportiva profesional en lugar de como una asociación impulsada por el consenso sujeta a la fragmentación política.

Los documentos de gobernanza ejecutados al cierre otorgarán a APX autoridad exclusiva sobre todos los asuntos relacionados con las operaciones deportivas, la gestión ejecutiva, la planificación financiera, el presupuesto, el despliegue de capital, la estrategia comercial, las actividades de medios y contenido, las negociaciones del estadio y el desarrollo institucional a largo plazo. Estas autoridades estarán protegidas a través de una combinación de acuerdos de accionistas, asuntos reservados, disposiciones de clase de votación y derechos de control afirmativos que no pueden ser autonizados por la Fundación de Hinchas ni por ninguna otra parte.

Rol de la Fundación de Hinchas

El rol de la Fundación de Hinchas del América dentro de la estructura de gobernanza es representativo y cultural. A través de su junta directiva y procesos de membresía, la Fundación ejercerá derechos definidos relacionados con la identidad, las tradiciones y la experiencia de los seguidores del club. Estos derechos se limitan deliberadamente a dominios no financieros y no operativos. No se extienden al reclutamiento de jugadores, negociaciones de contratos, estructuras salariales, decisiones de transferencia, acuerdos comerciales, actividades de financiación o gastos de capital. Esta delimitación preserva la participación de los fans al tiempo que garantiza que las decisiones competitivas y financieras del club permanezcan profesionalizadas y coherentes.

La Fundación actuará como la guardiana de los símbolos del club, su nombre y su patrimonio, asegurando que cualquier cambio fundamental que afecte la esencia histórica de América de Cali requiera consulta. Sin embargo, no poseerá poder de veto sobre la gestión cotidiana o la estrategia de fútbol, que es el dominio exclusivo de APX Group bajo el modelo NewCo.

PARTE VII – Ejecución y Post-Cierre

Hoja de Ruta Operativa

Tras el cierre de la transacción, se activará un plan de transición de noventa días diseñado para estabilizar la institución y sentar las bases para el crecimiento a largo plazo. Durante este periodo, APX Group establecerá los nuevos protocolos de tesorería, auditoría y control de riesgos, al tiempo que inicia el proceso de reclutamiento para las posiciones clave de la dirección deportiva y comercial.

Sostenibilidad a Largo Plazo

El modelo financiero basado en APXCOIN asegura que el club no dependa exclusivamente de los ingresos por taquilla o derechos de televisión. La creación de un ecosistema digital de membresía proporciona una base de ingresos diversificada que permite al club planificar sus inversiones deportivas con una visibilidad financiera de tres a cinco años. Este enfoque reduce la vulnerabilidad ante ciclos negativos de rendimiento deportivo y garantiza que la inversión en la academia y la infraestructura física nunca se detenga.

CONCLUSIÓN

Esta oferta representa un compromiso histórico de APX Group con el futuro de América de Cali. Al integrar tecnología, gobernanza profesional y legitimidad cultural, estamos creando la plantilla para el club de fútbol del siglo XXI.

Resumen de Términos y Hoja de Ruta de Ejecución

ANEXO A – Borrador de Estatutos

Marco Legal de la Fundación

La Fundación de Hinchas se regirá por un conjunto de artículos diseñados para blindar su independencia cultural y su compromiso con la base de seguidores. El Artículo 1 establece que la Fundación nunca podrá ser disuelta con fines de lucro, y cualquier excedente operativo deberá reinvertirse en las academias juveniles del club.

ANEXO B – Acuerdo de Suscripción

Interés de Membresía

Este acuerdo delimita los derechos de los suscriptores de APXCOIN. Se aclara explícitamente que el suscriptor adquiere un "Interés de Membresía Digital" que le otorga voz en las asambleas culturales, pero que no constituye la posesión de una acción con derecho a dividendos comerciales.

ANEXO C – Memorando Regulatorio

Análisis de Token de Utilidad

Este documento contiene el dictamen legal que clasifica a APXCOIN como un token de utilidad puro bajo los marcos regulatorios internacionales actuales. Se analizan las funciones de acceso, identidad y coordinación que cumple el token, diferenciándolo de cualquier instrumento que pueda interpretarse como un valor bajo la Prueba de Howey.